2004OECE公司治理準則 - 社會議題

By Edward Lewis
at 2006-03-09T00:00

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請問 2004 OECE 公司治理準則的內容要去哪裡找..謝謝....很急..謝謝

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By Bethany
at 2006-03-11T09:01

OECD的衡量方式
歐盟15國加北歐、美日等24國組成的經濟合作發展組織(OECD)邀請其會員國和國際組織的專家學者，在1998年開始草擬OECD公司治理原則。在1999年3月邀集東亞各國，在韓國漢城舉辦亞洲公司治理會議。OECD參考多方意見後，於1999年5月底公佈公司治理準則供會員和非會員國參考。
這是最廣為人知且最常被人引用的準則，然而它並不針對各國法律規定做細節描述，其目的是要提供政策制定者和市場參與者，一個可以檢測並發展為公司治理法規和管制的參考架構，而各國公司治理準則應反映該國經濟、社會、法律和文化環境。
OECD的公司治理準則分為下列部分：
(一)股東權利(the right of shareholders)
股東的基本權利包括確保股權登記和過戶的安全性、自由移轉、及時與定期取得公司相關資訊、出席股東大會與投票、選舉董事、分享公司的利潤。股東應有權參與並被充分告知有關公司重大決策的訊息，而且股東應有積極參與股東大會和投票的機會，並應被告知議事規則(包括投票程序)。在股東大會中，應給予股東向董事會發問的機會，並將其列入議程，但是應有合理的限制。另外，也應揭露使特定股東取得超過其股權比率的投票權的資金結構與工具。公司控制權市場(market of corporate control)應被准許以有效率、透明的方式運作，公司經營者不能使用反接管的措施使其免受市場監督。
(二)公平對待股東(the equitable treatment of shareholders)
公司治理架構應該確保能公平地對待所有股東，包括少數股東和國外股東。任何股東的權利被侵犯時，應有機會得到有效賠償和救濟，其方式包括：相同等級的股東均應被同等對待並具有相同的投票權，在買進任一等級的股票前，所有股東均應能取得有關該公司所有等級股東的投票權資訊。應嚴格禁止內線交易，且應要求董事會揭露任何影響公司重大利益的交易或事件。
(三)董事會責任(the responsibility of the board)
公司治理架構應該確保董事會善盡指引公司策略、有效監督經營者(指董事長等掌權的內部董事)之責，以及對公司和股東應負的責任。董事會應有注意和忠實的義務，履行的主要功能包括：
1.檢查和指引公司策略、重大行動計畫、風險管理政策、年度預算和業務計畫，並且設定績效目標、監視執行情形和公司績效，以及監督重大投資支出、收購、合併和撤資。
2.對董事長、董事(總裁)的遴選與獎酬進行監督，必要時予以更換並監督繼任者的規劃。
3.審查董事長和董事的薪酬，以及確保正式和透明的董事會提名程序。
4.監督董事長、董事可能的利益衝突，包括在關係人交易中，公司的資產被誤用、濫用和掏空(侵占公司資產)。
5.確保公司會計和財務報告系統的真實性，包括獨立的稽核查帳、適當控制系統的執行，特別是風險控管、財務控制和法律遵循系統。
6.監督資訊揭露和溝通程序。
7.監督公司治理實務運作的有效性，並在必要時加以修改。
董事會應獨立於經營階層，對公司事務進行客觀的判斷；董事會應有足夠的獨立非執行董事，有能力對可能的利益衝突進行獨立的判斷，例如財務報告、董事會提名、董事和高薪酬等重大責任。
(四)資訊揭露和透明度(disclosure and transparency)
公司治理架構應該確保公司的資訊能及時且正確地揭露，包括公司的財務和業務狀況、公司目標、績效、股權結構、公司治理和風險管理政策，而這些資訊應以高標準的財務會計原則、審計原則和財務編製準則來編製、查核和揭露。至少年報的查核應由會計師執行，而且資訊的傳播管道應符合公平、及時以及成本效益的原則。
及時、精確的揭露，其對象應包括和公司有關的所有重大訊息，包括財務、績效、所有權以及公司的治理。這些重大訊息至少應包括：
1.公司目標；
2.主要股東和表決權狀況；
3.公司治理結構和政策；
4.董事、主要經理及其薪資；
5.公司的財務與營運訊息；
6.重大可預見的風險，如涉及員工及其他利害關係人的重大問題。
(五)公司治理跟利害關係人角色(the role of stakeholders)
要尊重法律所賦予利害關係人的權利，當利害關係人受法律保障的權益遭侵犯時，其應有權利尋求有效的救濟，並應強化利害關係人參與的機制，鼓勵公司跟利害關係人在創造財富、工作機會和維持企業財務健全性等方面積極合作，同時賦予利害關係人取得相關資訊的管道。
利害關係人(stakeholders)包括下列兩類人：
1.策略大師麥可‧波特所指的五力分析中的供貨公司(尤其是資金供應者中的股東)、競爭者、買方(經銷商、消費者)。
2.五力以外的：小至工廠附近的社區居民、行政和社運團體，大至政府。
由利害關係人這名詞一眼就可看出，這些成員(constituency)跟企業榮辱盈虧息息相關，例如公司一關廠，員工便只好喝西北風，工廠洩氣，附近區民只好門窗緊閉，找一天丟雞蛋、灑冥紙。
2006-03-10 20:20:59 補充：
OECD（2004）公司治理準則
OECD（2004）公司治理準則與1999 版相較，則以更寬廣的視野來看待公司治理的制衡議題，關注公司中的環保、反貪污和倫理的決策過程，並將利害關係的範圍擴大到國際投資機構。主張一個健全的公司治理必須符合六項原則：
2006-03-10 20:21:16 補充：
（一）建立有效公司治理架構的基礎
公司所建立的公司治理架構，必須要為市場參與者創造經濟績效、誠實正直和誘因，進而促進市場的效率性和透明度。其次，也必須以透明和落實的態度來遵守公司營運所在地的公司治理法律規定，以及明定監督、管制和執行單位的責任分工，並確保這些單位有權責、夠正直及有充足的資源，能以專業客觀、及時、透明和事事都能合理解釋的態度，完成職責，增進公共利益。
2006-03-10 20:23:00 補充：
（二）股東的權利和關鍵所有權的功能
股東最基本的權利，包括（1）股權登記的確保；（2）過戶或移轉；（3）及時和定期取得公司相關資料；（4）出席股東大會和投票；（5）選舉及罷免董事；
及（6）分享公司利潤。
股東也應該被充分告知和有權利參與有關公司重大改變的訊息，如：（1）章程、合併條款或類似之公司治理文件㆗條文的修訂；（2）特別股授權
2006-03-10 20:23:13 補充：
；（3）異常
交易，包括導致公司轉售的所有或將近全部資產的移轉。
無論親自出席或缺席，股東也應該有機會有效參與股東大會，並被告知議事規則和投票程序。在股東大會中，於合理的限制下，應給予股東向董事會發問的
機會，質詢年報、議程，並批准董事和執行長薪酬政策。
2006-03-10 20:23:38 補充：
對於資本市場中的控制權收購規則和程序，合併和資產出售，都必須清楚地說明和揭露，以使投資者瞭解其權利和追索權。交易價格透明及條款公平，以保護各類股東。同時，公司管理階層和董事會不能使用反接管措施，使其免於課責。
法人投資機構則必須對其投資者表明其對整體公司治理和投票政策的態度，及其如何處理會影響投資者所有權行使的利益衝突，以展現其信託能力。
2006-03-10 20:23:59 補充：
（三）公平對待股東
公司治理架構應該確保所有股東被公平對待，包括小股東和外國股東。同級的股東，權利相等。在買進任一級股票前，所有投資者應該能取得有關公司所有等級股東的投票權資訊。如果投票權的改變，對股東有負面影響，必須先取得該級股東的同意。
小股東必須能免於被大股東濫權行為所傷害，不論是直接或間接的。而在權利受侵害時，所有的股東應該有機會得到有效的救濟。保管人或被提名人必須以股票擁有者的利益來投票。公司治理結構也必須去除任何妨礙交叉投票的限制，而股東大會的程序和流程則要公平對待所有股東，不能造成投票困難或付出昂貴代價。
2006-03-10 20:24:22 補充：
此外，應禁止內線交易和濫用自我交易（self-dealing）。董事會成員和主要
執行主管直間接圖利第三者，而在交易或直接影響公司事務中獲得實質利益時，必須向董事會揭露。
（四）公司治理中利害關係人的角色
以法律或相互協議的方式，承認並尊重利害關係人的權利。當受法律保障的權益受侵害時，利害關係人有機會得到有效的救濟。此外，應允許發展增進員工參與的機制。利害關係人也應能及時定期地接觸充分、有關及可靠的公司治理資訊；以及自由地董事會溝通他們對違法或不倫理作為的關切。公司的治理架構應能搭配有效能、有效率的破產聲告和有效的債權強制執行。
2006-03-10 20:24:51 補充：
（五）資訊揭露和透明度
以高標準的方式來制作和揭露會計和財務－非財務資訊。至少應揭露的重大資訊有：公司財務和營運結果、公司目標、主要股東和表決權狀況、董事和重要執行長的薪酬政策與任職資格、關係人交易、重大可預見風險、利害關係人相關議題、公司治理結構與政策。並且應由獨立、有能力和合格的稽核員來稽核年報，並藉由外部和客觀的陳述，保證提供給股東和董事會的財務報表中重大事項均公正地表達出公司的績效和財務狀況。
2006-03-11 15:21:22 補充：
外部稽核員則應對股東負責，並有責任以合宜的專業方式執行稽核。資訊的傳播管道應符合公平、及時和成本效益的原則。同時，公司治理架構應搭配分析師、股票經紀人、評等機構等所作之建議或分析，多來源地提供資訊給投資人決策資訊，以免投資人遭受這些分析背後重大利益衝突的傷害。
2006-03-11 15:22:27 補充：
（六）董事會職責
董事會應在消息靈通的基礎下，以高道德標準，兢兢業業地追求公司和股東利益，公平地對待所有股東，指導公司策略規劃，監督管理層，對公司和股東負責。董事會應履行的主要職責有
2006-03-11 15:23:04 補充：
：（1）審查及指導公司策略、重大行動計劃、風險管理政策、年度預算和業務計劃；設定績效目標；監督執行情形和公司績效；以及監督重大資本支出、收購和撤資。（2）監督公司治理實務的效能，並作必要改變。（3）對重要執行長職位進行遴選、核薪、監督，並必要時更換執行長，以及監督繼任計劃。（4）使重要執行長和董事會的薪酬和公司及股東的長期利益同步。
2006-03-11 15:23:19 補充：
（5）確保董事的提名和選任過程是正式和透明的。（6）監督與管理董事、管理層和股東間可能的利益衝突。（7）確保公司會計和財務報告系統的真實性，適當的風險管理、財務和營運控制等內控制度到位，以及符合法律和相關準則。（8）監督揭露和溝通程序。
2006-03-11 15:23:41 補充：
為維持董事會的超然獨立，應有足夠的非執行董事，以確保財務和非財務報告的真實性，審查關係人交易，提名董事和重要執行長，以及決定董事薪酬。董事會對董事會所屬委員會的運作程序、組成和任命要界定清楚並加以揭露。
2006-03-11 15:25:52 補充：
很抱歉.回答問題完才找到新版的.只好用意見貼.結果10次意見又用完了.所以只好分2天貼.你只要照順序讀下來就對了.雖然看起來亂亂的orz
參考來源:http://www.ntpu.edu.tw/pa/news/93news/attachment/9...

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